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上海巴安水務股份有限公司
關于簽署《合作框架協議》暨控制權擬發生變更的停牌公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海巴安水務股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于近日收到公司控股股東及實際控制人張春霖先生的通知，其正在籌劃股份轉讓、放棄表決權和公司向特定對象發行股票等相關事宜，將涉及公司控制權變更，相關情況如下：
2021 年 3 月 30 日，公司控股股東及實際控制人張春霖先生(以下簡稱“甲方”)與山東高創建設投資集團有限公司(以下簡稱“山東高創”或“乙方”)簽署《合作框架協議》(以下簡稱“協議”或“本協議”)?！逗献骺蚣軈f議》主要內容如下：
1、合作目標。本次合作的目標系通過本協議的安排，包括但不限于本次股份轉讓和定向增發，使乙方及其一致行動人持有巴安水務的股份比例超過 30%，上市公司實際控制權變更至乙方；如無法通過定向增發的方式使乙方及其一致行動人持股比例超過 30%，在符合法律法規要求的前提下，乙方有權要求甲方按照本協議約定進行后續股份轉讓，最終實現乙方及其一致行動人的持股比例超過甲方且差距不低于巴安水務股份總數的 15%。
2、本次股份轉讓安排。甲方將所持巴安水務 66,341,458 股股份(占巴安水務股份總數的 9.91%，以下簡稱“標的股份”)轉讓給乙方。若本次股份轉讓完成，乙方將成為公司控股股東，乙方實際控制人將成為公司實際控制人。
3、表決權放棄安排。自股份轉讓協議生效之日起，甲方根據本協議約定無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務 199,024,376 股股份(占上市公司股份總數的 29.72%)對應的表決權及提名、提案權等除收益權和股份轉讓等財產性權利之外的權利，亦不得委托任何其他方行使該等股份的表決權。
4、流動性支持。乙方應于標的股份過戶后盡快以相關法律法規允許的方式協助上市公司解決 17 巴安債的償還問題，以盡快恢復上市公司資信等級。
5、定向增發。本次股份轉讓的同時，巴安水務啟動非公開發行股份，乙方作為控股股東參與認購。若乙方未能通過巴安水務定向增發增持股份，或者定向增發完成后，乙方實際持有的巴安水務股份低于 30%，乙方有權要求甲方向乙方進行后續股份轉讓，直至實現本協議約定的合作目標。
6、后續增持。雙方確認，標的股份過戶完成后，乙方及/或其一致行動人可通過包括但不限于參與定增、二級市場增持、協議受讓等方式增持巴安水務股份，進一步鞏固控制權。
7、公司治理。上市公司控制權轉移后，公司董事會設 9 名董事(6 名非獨立董事和 3 名獨立董事)，其中乙方有權提名 4 名非獨立董事和 2 名獨立董事，乙方提名的非獨立董事擔任董事長，并由董事長擔任公司法定代表人；公司監事會設 3 名監事，乙方提名 2 名股東監事，另外 1 名為職工代表監事，監事會主席由乙方提名的監事擔任。
8、業績承諾與獎勵。上市公司控制權轉移后，甲方應保持巴安水務業績的穩定性，業績承諾目標為：巴安水務股份轉讓完成的當年經審計凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準，其余處同)為 2,000 萬元，其后兩個會計年度 2022 年-2023 年實現的經審計凈利潤分別為 5,000 萬元，9,000 萬元，三年累計總凈利潤目標為不低于 1.6 億元。巴安水務在業績承諾期間各年度實際凈利潤未完成或三年累計凈利潤未完成承諾凈利潤的，甲方需向乙方進行補償。如巴安水務在業績承諾期間超額完成業績承諾的，依相關約定對上市公司管理層進行超額業績獎勵。
鑒于該事項目前尚存在重大不確定性，為維護廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 2 號——停復牌業務》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票(股票代碼：300262)自 2021 年 3 月 31 日(星期三)開市起停牌，停牌時間不超過五個交易日。股票停牌期間，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。待上述事項確定后，公司將及時發布相關公告并申請公司股票復牌。
公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定披露媒體刊登的信息為準。請廣大投資者理性投資、注意投資風險。
特此公告。
上海巴安水務股份有限公司
董 事 會
2021 年 3 月 30 日
原標題：上海巴安水務股份有限公司 關于簽署《合作框架協議》暨控制權擬發生變更的停牌公告
