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這次收到深交所問(wèn)詢(xún)函，與8月23日三維絲的一個(gè)新動(dòng)作有關(guān)。8月23日，廈門(mén)三維絲環(huán)保股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三維絲)公布了股權(quán)置換方案，擬以子公司珀挺機(jī)械工業(yè)(廈門(mén))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)珀挺”)100%股權(quán)置換江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?1%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“祥盛環(huán)保”)。8月26日，這一置換方案遭到深交所問(wèn)詢(xún)。
令人眼花繚亂的股權(quán)置換
根據(jù)三維絲披露的《資產(chǎn)置換協(xié)議》顯示，三維絲以其持有的廈門(mén)珀挺100%的股權(quán)置換陳榮、張炳國(guó)、廖育華持有的祥盛環(huán)保51%的股權(quán)，陳榮三人再以其取得的廈門(mén)珀挺100%股權(quán)置換取得廈門(mén)坤拿商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“坤拿商貿(mào)”)、廈門(mén)上越投資咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上越投資”)分別持有的8.63%和2.33%的三維絲股份。
本次資產(chǎn)置換完成后，坤拿商貿(mào)和上越投資將不再是三維絲股東，而陳榮將持有三維絲10.96%的股份，持股份額將僅次于三維絲第一大股東羅紅花。
值得注意的是，本次被置換出去的廈門(mén)珀挺，其董事長(zhǎng)廖政宗曾于2016年11月至2017年7月?lián)稳S絲董事長(zhǎng)，此次資產(chǎn)置換或許也標(biāo)志著廖政宗的徹底出局。
廈門(mén)珀挺也是三維絲通過(guò)外延式并購(gòu)得來(lái)的子公司。2014年7月，三維絲以自有資金5200萬(wàn)元收購(gòu)廈門(mén)珀挺20%的股權(quán)。2016年2月，三維絲以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式取得廈門(mén)珀挺剩余80%的股權(quán)，作價(jià)7億元。合并時(shí)確認(rèn)商譽(yù)6.56億元。
在此次資產(chǎn)置換中，廈門(mén)珀挺作價(jià)4.60億元置出，遠(yuǎn)低于當(dāng)初三維絲收購(gòu)時(shí)支付的價(jià)格。
2014年7月，三維絲以自有資金5200萬(wàn)元向廖政宗收購(gòu)廈門(mén)珀挺20%的股權(quán)。2016年2月，三維絲通過(guò)支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)坤拿商貿(mào)和上越投資持有的廈門(mén)珀挺80%股權(quán)，交易價(jià)格為7億元，本次交易確認(rèn)商譽(yù)6.56億元。
然而，廈門(mén)珀挺之后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻不盡如人意，近年更是出現(xiàn)了利潤(rùn)虧損的現(xiàn)象。
收購(gòu)時(shí)，廈門(mén)珀挺承諾2015年、2016年和2017年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)不低于7200萬(wàn)元、9720萬(wàn)元和13122萬(wàn)元，實(shí)際上，2015年-2017年廈門(mén)珀挺實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者股東的凈利潤(rùn)分別為7300.54萬(wàn)元、9831.95萬(wàn)元和11466.07萬(wàn)元。
根據(jù)三維絲2019年半年度報(bào)告披露，廈門(mén)珀挺當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.04億元，凈利潤(rùn)虧損2381.36萬(wàn)元，三維絲對(duì)廈門(mén)珀挺進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.04億元。
深交所問(wèn)詢(xún)函中要求三維絲結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、廈門(mén)珀挺及祥盛環(huán)保的經(jīng)營(yíng)情況及與三維絲的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，補(bǔ)充披露擬出售廈門(mén)珀挺、收購(gòu)祥盛環(huán)保，并作出上述置換安排的原因。
三維絲一頓眼花繚亂的操作的結(jié)果就是，其用全資子公司廈門(mén)珀挺換來(lái)了祥盛環(huán)保51%的股權(quán)，此外，三維絲10.96%的股權(quán)易主。
控股祥盛環(huán)保
祥盛環(huán)保成立于2008年8月，注冊(cè)資本為4888萬(wàn)元，至2019年5月31日，祥盛環(huán)保凈資產(chǎn)(合并報(bào)表口徑)為2.12億元，祥盛環(huán)保100%股權(quán)評(píng)估值為 9.045億元。
據(jù)企查查信息顯示，祥盛環(huán)保剩余49%的股權(quán)掌握在杭州義通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(持股比例為25%)和杭州華沃祥盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)(持股比例為24%)手中，杭州義通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義通投資”)的大股東為另一家上市公司開(kāi)爾新材，持股比例為99.29%。
公開(kāi)資料顯示，祥盛環(huán)保主要經(jīng)營(yíng)銅、鋅、鉛、白銀、金、銦、鉑、銠、釕、鈀、錳加工銷(xiāo)售(國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外);化工產(chǎn)品(國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外)、廢舊蓄電池、廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁、所列表面處理廢物(HW17)、含鋅廢物(HW23)、有色金屬冶煉廢物(HW48)處置、回收、銷(xiāo)售;稀散金屬回收、銷(xiāo)售。
由此可見(jiàn)，祥盛環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)是廢金屬回收，兩家公司的業(yè)務(wù)存在一定差距。
據(jù)2018年2月開(kāi)爾新材公告，義通投資作價(jià)1.4億元受讓祥盛環(huán)保25%的股權(quán)，其估值達(dá)到5.6億元。較三維絲此次股權(quán)置換的估值，祥盛環(huán)保估值增長(zhǎng)近四成。
祥盛環(huán)保之前曾備受資本青睞，但今年以來(lái)，祥盛環(huán)保財(cái)務(wù)狀況表現(xiàn)不佳，祥盛環(huán)保2019年1-5月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1306萬(wàn)元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從 2018年的38%下降至23%。此次交易中，祥盛環(huán)保做出了業(yè)績(jī)承諾，其2020 年至2022年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元和10400萬(wàn)元。
深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求三維絲補(bǔ)充說(shuō)明是否存在其他協(xié)議安排，以及祥盛環(huán)保評(píng)估值的合理性及交易作價(jià)的公允性，并補(bǔ)充說(shuō)明祥盛環(huán)保毛利率大幅下滑的原因及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在明顯的季節(jié)性等。
未來(lái)祥盛環(huán)保的業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)?現(xiàn)在很難說(shuō)。三維絲為何要控股祥盛環(huán)保?
事實(shí)上，深交所在問(wèn)詢(xún)函中也要求三維絲結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、廈門(mén)珀挺及祥盛環(huán)保的經(jīng)營(yíng)情況及與該公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等因素，補(bǔ)充披露擬出售廈門(mén)珀挺、收購(gòu)祥盛環(huán)保，并作出上述置換安排的原因。
早在8月13日，三維絲發(fā)布第一個(gè)三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃書(shū)。規(guī)劃編制的整體目標(biāo)是，公司未來(lái)三年可持續(xù)健康發(fā)展。細(xì)分目標(biāo)包括：在重構(gòu)濾料原有市場(chǎng)的同時(shí)，開(kāi)拓污水處理、空氣凈化等新興市場(chǎng);通過(guò)降本增效，激發(fā)公司環(huán)境工程業(yè)務(wù)板塊潛能;挖掘環(huán)衛(wèi)一體化潛力，開(kāi)啟該市場(chǎng)萬(wàn)億的新空間。
通過(guò)三維絲發(fā)布的戰(zhàn)略規(guī)劃書(shū)，可以看出，未來(lái)三維絲的業(yè)務(wù)將向環(huán)保領(lǐng)域傾斜，而收購(gòu)祥盛環(huán)保51%的股份可能是三維絲邁出的第一步。
原標(biāo)題：原創(chuàng)|股權(quán)置換令人眼花繚亂 三維絲欲進(jìn)軍新領(lǐng)域？
